华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王瑜 于娜 北京报道

近日，浙江天松医疗器械股份有限公司（下称“天松医疗”）闯关北交所被否。

天松医疗主营业务为内窥镜的研发、生产和销售。头豹研究院医疗行业资深分析师钟琴告诉《华夏时报》记者，中国医用内窥镜市场一直由多家国际医疗器械巨头主导。2020年，国产品牌的渗透率仅为5.6%；2021年约为6.4%。医用内窥镜供应链复杂，技术门槛高，其核心技术主要包括光学镜头集成、图像传感器技术、镜体设计与集成技术、图像处理技术，国内企业与国际企业相比，技术方面还有一定差距。

(资料图)

天松医疗在北交所的上市之路颇为波折。其中经历了三次问询，并在2022年底，因为毛利率的真实性、研发费用过低、经销商是否代垫成本费用等问题被北交所暂缓审议。由于天松医疗未能对以上情形排除合理怀疑，其成为进入2023年以后第一家申请北交所上市被否的企业。

IPO被否

近日，北交所上市委员会召开了第4次上市委员会审议会议，未通过天松医疗上市申请。

上市审核中心在审核问询中，重点关注了天松医疗经销模式及境外销售真实性、毛利率水平较高的合理性、技术水平及产品竞争力，公司治理有效性、募投项目的必要性及合理性等问题。

上市委员会审议认为，发行人及中介机构对前次暂缓的审议意见中关于经销商的经营情况、商业合理性未能按要求进行充分核查并排除合理怀疑，对经销商是否存在代发行人承担成本费用的核查及论证依据不足，未名充分说明发行人的研发能力及技术创新性与其招股书披露的相关内容匹配，募投项目用于扩大产能的合理性依据不充分，相关信息披露不符合《证券法》等相关规定。

因此，北交所决定终止天松医疗在北交所的上市申请。天松医疗在收到终止审核决定之后表示，拟不申请复审，公司将于近期向全国股转公司申请股票复牌。

招股书显示，天松医疗此次IPO拟向不特定合格投资者公开发行不超过950万股(未考虑超额配售选择权的情况下)，不超过1092.50万股(全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下)。本次拟使用募集资金1.61亿元，主要用于产能升级改造项目、研发中心建设项目、营销中心建设项目。

天松医疗的上市之路颇为波折。2022年6月，北交所受理了天松医疗上市申请。7月，北交所对天松医疗提出问询，此次审核问询主要为“实际控制人不当控制风险;未来业务成长性是否受限;研发投入与研发成果是否匹配”等15个问题。随后的9月，天松医疗收到北交所第二次问询，此次审核问询围绕“主要产品市场发展空间;经销模式真实性及核查情况;实控人大额分红下进行资金拆借的合理性”等7个问题。2022 年11月，北交所进行了第三次审核问询，主要问题是“实控人资金流水核查的充分性及是否存在体外资金循环;公司治理有效性;技术水平及产品市场竞争力”。

值得注意的是，天松医疗于2022 年9月26日向北交所提交了《浙江天松医疗器械股份有限公司关于因财务报告有效期过期中止北交所上市审查的申请》，天松医疗的上市审核于当年9月28日中止；在10 月恢复审核后，北交所于2022年12月19日暂缓审议天松医疗的上市申请，北交所要求天松医疗进一步核查公司保持较高毛利率的真实性；研发费用和销售费用显著低于同行业可比公司的合理性；经销商是否为发行人代垫成本费用；募投项目扩产的合理性。 但由于天松医疗未能排除以上问题的合理怀疑，进入2023年，天松医疗成为第一家申请北交所上市被否的企业。

神秘经销商与实控人大额分红

天松医疗主要产品为医用硬式内窥镜、微创手术器械、内窥镜配套设备以及一次性手术器械。官网显示，公司在2020年被浙江省人民政府评为“隐形冠军”企业。

天松医疗的经销商模式是此次北交所审核委重点关注的问题。数据显示，2019 年—2022上半年，天松医疗通过经销模式形成的收入占公司产品销售收入的比重分别为 80.90%、 80.80%、80.85%、84.07%。

但是天松医疗经销商的构成却非常“蹊跷”。其中，由天松医疗离职员工出资设立或者由离职员工担任董事、监事、高级管理人员的经销商有 11 家；离职员工任职的经销商9家；由公司实际控制人之一徐天松的亲属任职的经销商2家；上述经销商合计销售占比分别为 25.23%、26.41%和 27.26%。而在天松医疗前二十大经销商中，有11家经销商均为亲属或离职员工成立公司、离职员工任业务人员的情形。以杭州康乘医疗器械有限公司为例，该经销商于 2018年7月30日成立，其业务人员为公司离职员工、徐天松的亲属，该公司成立次年即能成长为天松医疗的前二十大经销商。因此，北交所对此类经销商快速推广销售天松医疗产品的合理性存疑，并怀疑是否存在关联关系或无商业实质的资金往来、利益输送等情形。

另外，天松医疗实控人大额分红下进行资金拆借的合理性也受到北交所关注。数据显示，2019年至今，天松医疗累计分红1.53亿元，实际控制人徐天松及徐斌顶、徐斌峰父子三人合计持股 89.7129%，共获得分红收益约1.37亿元。2019 年，徐天松取现652.2万元，存现184.00万元，2020 年，徐天松取现 245.00 万元，用途为支付子女结婚彩礼、购置家具、兑换外币、日常消费等;2019 年，徐天松向其外甥、天松医疗员工申屠康梁拆借1,010 万元，一年后归还，借款用途为消费、投资、购买房产等;2020 年，徐天松向成都天松实际控制人、徐天松弟弟徐天玉借款 1,800 万，已归还，成都天松为天松医疗报告期内主要客户。

因此，北交所对历年大额分红情况下与实控人进行大额资金拆借的合理性存疑，并对公司是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形进行问询。

业内专家表示，受益于国内企业不断提升的技术水平等原因，国内内窥镜企业品牌市占率将有大幅提升。面对好的市场形势，天松医疗若不能解决以上问题，未来的资本之路或也难走。

编辑：颜源 主编：陈岩鹏