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文/郭怡琳

12月23日，继上月被立案调查后，通策医疗公告称，公司实际控制人吕建明今日收到浙江证监局的《行政处罚决定书》，被处罚原因涉及关联交易未披露事项。

《行政处罚决定书》称，吕建明的行为违反了《证券法》第八十条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”的行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，浙江证监局决定，对吕建明处以100万元罚款。

《行政处罚决定书》显示，当事人吕建明，男，1965年9月出生，通策医疗股份有限公司实际控制人。经查明，吕建明存在以下违法事实：吕建明系通策医疗实际控制人，按照《上市公司信息披露管理办法》第六十二条规定，吕建明控制的其他主体为通策医疗的关联人，通策医疗与关联人之间发生的非经营性资金往来构成关联交易。

具体来看，2021年9月29日，通策医疗董事会审议通过《关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的议案》，拟以全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司股权参与浙江通策壹号投资合伙企业(有限合伙)。壹号基金由吕建明实际控制。

9月30日，通策医疗发布《关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的公告》，披露将以14326.79万元货币形式逐期同比例出资，占壹号基金出资比例的28.6536%，壹号基金以同等价格受让通策妇幼股权，实现以子公司股权置换为壹号基金28.6536%股权的交易实质。

10月18日，通策医疗股东大会审议通过《议案》。10月19日，通策医疗向壹号基金支付出资款14326.79万元。同日，壹号基金将14,320万元转入吕建明控制的其他主体，资金经多道转账最终主要用于银行还款。12月30日，壹号基金向通策医疗支付收购通策妇幼的股权转让款14326.79万元。

上述过程中，通策医疗对壹号基金的出资款14320万元在2021年10月19日至12月30日期间被用于实际控制人吕建明控制的其他主体向银行还款，构成关联方非经营性资金往来，属于《证券法》第八十条第一款、第二款第三项规定的重大事件。吕建明作为通策医疗实际控制人，组织安排相关资金划转，未及时将有关情况告知公司，导致公司未能及时履行信息披露义务。

见习编辑：颜源